Podstawowy krąg osób uprawnionych do pełnienia funkcji likwidatora
Likwidatorem spółki może być każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za określone przestępstwa gospodarcze. W obrocie prawnym funkcję tę pełnią najczęściej dotychczasowi członkowie zarządu, wspólnicy spółek osobowych, profesjonalni pełnomocnicy zewnętrzni powołani uchwałą wspólników lub specjaliści wyznaczeni bezpośrednio przez właściwy sąd rejestrowy.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych precyzyjnie określają reguły wyłaniania osób odpowiedzialnych za proces zakończenia bytu prawnego przedsiębiorstwa. Likwidator przejmuje pełne kompetencje dotychczasowego organu reprezentacji, co oznacza, że spoczywa na nim cała odpowiedzialność prawna za upłynnienie majątku, zaspokojenie roszczeń wierzycieli, ściągnięcie zaległych należności oraz formalne wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego.
- Dotychczasowi członkowie zarządu spółek kapitałowych, którzy stają się likwidatorami z mocy samego prawa lub umowy.
- Wspólnicy spółek osobowych posiadający prawo do prowadzenia spraw i reprezentowania danego podmiotu.
- Osoby trzecie, w tym licencjonowani doradcy restrukturyzacyjni, adwokaci, radcowie prawni oraz zawodowi menedżerowie.
- Likwidatorzy przymusowi wyznaczeni bezpośrednio przez sąd rejestrowy w ramach nadzoru nad procedurą likwidacyjną.
Wybór odpowiedniej osoby na stanowisko likwidatora determinuje sprawność oraz bezpieczeństwo formalne całego procesu likwidacyjnego. Choć ustawodawca nie wymaga od kandydatów kierunkowego wykształcenia prawniczego czy ekonomicznego, wysoki stopień skomplikowania procedur finansowo-księgowych oraz podatkowych sprawia, że wspólnicy coraz częściej powierzają te zadania wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym.
Likwidator w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością likwidatorami stają się z mocy prawa dotychczasowi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Zasada ta wynika bezpośrednio z treści art. 276 Kodeksu spółek handlowych i gwarantuje zachowanie ciągłości zarządzania masą majątkową w newralgicznym momencie otwarcia likwidacji.
Wspólnicy mają zagwarantowaną pełną swobodę w zakresie modyfikacji reguły ustawowej poprzez podjęcie stosownej uchwały na zgromadzeniu wspólników. Mogą oni powołać na funkcję likwidatora tylko wybranych członków dotychczasowego zarządu, powierzyć to zadanie jednemu ze wspólników lub zaangażować niezależną osobę trzecią posiadającą doświadczenie w prawie korporacyjnym.
- Automatyczne objęcie funkcji likwidatora przez wszystkich aktualnych członków zarządu w dniu otwarcia likwidacji.
- Wyznaczenie likwidatora w drodze uchwały zgromadzenia wspólników podjętej zwykłą większością głosów.
- Wskazanie likwidatora bezpośrednio w postanowieniach umowy spółki z o.o. jako reguły nadrzędnej.
Otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje automatycznego wygaśnięcia mandatu członków zarządu, lecz zmienia charakter ich roli na likwidatorów. W obrocie prawnym posługują się oni odtąd firmą spółki z obowiązkowym dodatkiem „w likwidacji”, reprezentując podmiot jednoosobowo lub łącznie, zgodnie z zasadami reprezentacji.
Likwidator w spółce akcyjnej oraz prostej spółce akcyjnej
W tradycyjnej spółce akcyjnej likwidatorami zostają dotychczasowi członkowie zarządu, o ile statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie stanowi inaczej. Przepis art. 463 Kodeksu spółek handlowych odzwierciedla mechanizm znany ze spółki z o.o., dostosowując go do wymogów kapitałowych spółek akcyjnych o rozproszonej strukturze akcjonariatu.
Odmienne rozwiązania legislacyjne przewidziano w prostej spółce akcyjnej, w której strukturą zarządczą może być klasyczny zarząd lub rada dyrektorów. W przypadku wyboru systemu monistycznego likwidatorami stają się z mocy prawa dyrektorzy wykonawczy, chyba że uchwała akcjonariuszy powierzy proces likwidacji dyrektorom niewykonawczym bądź zewnętrznym ekspertom.
- Powołanie członków zarządu lub dyrektorów wykonawczych na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych.
- Wybór likwidatora uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy podjętą bezwzględną większością głosów.
- Wyznaczenie osoby trzeciej na podstawie klauzuli umownej zawartej pierwotnie w statucie spółki.
W spółkach publicznych proces wyboru likwidatora wymaga szczególnej transparentności z uwagi na obowiązki informacyjne wobec akcjonariuszy mniejszościowych oraz Komisji Nadzoru Finansowego. Likwidator w takich podmiotach musi wykazywać się biegłością w zakresie przepisów regulujących rynek kapitałowy, obrót instrumentami finansowymi oraz dematerializację akcji.
Likwidator w osobowych spółkach prawa handlowego
W spółkach osobowych, do których należą spółka jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna, likwidatorami są co do zasady wszyscy wspólnicy mający prawo prowadzenia spraw spółki. Przepis art. 67 Kodeksu spółek handlowych ustanawia domniemanie, że likwidację przeprowadzają osoby osobiście odpowiedzialne za dotychczasowe zobowiązania podmiotu gospodarczego.
Wspólnicy spółki jawnej lub partnerskiej mogą jednogłośnie powierzyć funkcję likwidatora tylko jednemu spośród siebie albo wyznaczyć profesjonalną osobę trzecią. W spółce komandytowej komandytariusz nie staje się likwidatorem automatycznie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej lub komplementariusze wraz z komandytariuszami podejmą stosowną uchwałę w tej sprawie.
- Wszyscy wspólnicy uprawnieni do reprezentacji w spółce jawnej oraz partnerzy w spółce partnerskiej.
- Komplementariusze w spółce komandytowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność.
- Profesjonalny likwidator powołany na mocy jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników spółki osobowej.
Warto podkreślić, że w spółkach osobowych dopuszczalne jest zakończenie bytu prawnego bez przeprowadzania sformalizowanej likwidacji, jeżeli wspólnicy uzgodnią inny sposób podziału majątku i spłaty pasywów. W sytuacji jednak, gdy procedura likwidacyjna zostaje formalnie otwarta, status prawny likwidatora podlega pełnej dyscyplinie przepisów kodeksowych.
Likwidator w spółce cywilnej a przepisy Kodeksu cywilnego
Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani podmiotowości prawnej, będąc wyłącznie wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników. Z tego powodu proces likwidacji majątku wspólnego wspólników regulują przepisy art. 875 Kodeksu cywilnego, a nie normy prawa handlowego zawarte w Kodeksie spółek handlowych.
Likwidatorami majątku objętego współwłasnością łączną stają się wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej. Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek uczestniczenia w spłacie zobowiązań, zwrocie wniesionych wkładów oraz podziale ewentualnej nadwyżki finansowej pozostałej po uregulowaniu wszelkich długów wobec kontrahentów oraz instytucji publicznoprawnych.
- Wszyscy wspólnicy spółki cywilnej działający wspólnie w ramach czynności likwidacyjnych.
- Pełnomocnik ustanowiony na podstawie jednomyślnego porozumienia wszystkich wspólników spółki.
- Zarządca wyznaczony przez sąd powszechny w przypadku trwałego sporu uniemożliwiającego porozumienie.
Umowa spółki cywilnej może przewidywać powierzenie likwidacji jednemu ze wspólników lub zewnętrznemu zarządcy na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. W braku odmiennych postanowień umownych wszelkie kluczowe decyzje likwidacyjne wymagają współdziałania wszystkich stron umowy, co w warunkach konfliktu może wymusić interwencję sądu cywilnego.
Osoba trzecia spoza grona wspólników i zarządu jako likwidator
Kodeks spółek handlowych nie ogranicza wyboru likwidatora wyłącznie do osób powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie z likwidowanym podmiotem. Wspólnicy mają pełne prawo powierzyć tę funkcję osobie trzeciej, która dotychczas nie brała udziału w strukturach zarządczych ani nie posiadała udziałów w przedsiębiorstwie.
Wybór zewnętrznego menedżera jest rekomendowany w sytuacjach głębokiego konfliktu personalnego między wspólnikami lub w obliczu skomplikowanych postępowań windykacyjnych i majątkowych. Niezależny likwidator gwarantuje wysoki obiektywizm przy wycenie aktywów, spłacie wierzytelności oraz równomiernym podziale sum likwidacyjnych między uprawnione podmioty.
- Adwokaci i radcowie prawni specjalizujący się w obsłudze procedur likwidacyjnych i upadłościowych.
- Licencjonowani doradcy restrukturyzacyjni posiadający kwalifikacje do zarządzania masą majątkową.
- Biegli rewidenci oraz audytorzy finansowi gwarantujący rzetelne rozliczenie księgowe podmiotu.
Powołanie osoby trzeciej następuje w drodze uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Osoba taka musi wyrazić pisemną zgodę na objęcie funkcji, po czym uzyskuje pełne uprawnienia do samodzielnego lub łącznego reprezentowania spółki w likwidacji przed sądami i organami państwowymi.
Wyznaczenie likwidatora przez sąd rejestrowy
Sąd rejestrowy posiada ustawowe uprawnienie do wyznaczenia likwidatora w ściśle określonych przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Ingerencja sądu następuje z ważnych powodów na wniosek osób mających w tym interes prawny, w tym wierzycieli, wspólników lub członków organów spółki.
Sądowe ustanowienie likwidatora ma miejsce przede wszystkim wtedy, gdy wspólnicy nie są w stanie wyłonić organu likwidacyjnego z powodu impasu decyzyjnego lub braku wymaganej większości głosów. Sąd wyznacza likwidatora także w sytuacji rozwiązania spółki na mocy orzeczenia sądowego wydanego z powództwa wspólnika lub organu państwowego.
- Rozwiązanie spółki prawomocnym orzeczeniem sądu powszechnego na podstawie art. 271 lub 459 KSH.
- Brak możliwości wyłonienia likwidatorów przez zgromadzenie wspólników wskutek paraliżu decyzyjnego.
- Wniosek wierzycieli uprawdopodobniających zagrożenie zaspokojenia roszczeń przez dotychczasowy zarząd.
- Odwołanie dotychczasowych likwidatorów przez sąd z powodu rażącego naruszenia obowiązków ustawowych.
Likwidatorem ustanowionym przez sąd może być zarówno osoba fizyczna wpisana na listę kwalifikowanych doradców, jak i dotychczasowy członek organu spółki. Sąd określa w postanowieniu zakres uprawnień likwidatora oraz ustala wysokość jego wynagrodzenia, które bezpośrednio obciąża majątek likwidowanego podmiotu gospodarczego.
Wymogi formalne, zdolność prawna i kwalifikacje likwidatora
Podstawowym wymogiem formalnym stawianym kandydatowi na likwidatora jest posiadanie pełnej zdolności do czynności prawnych. Oznacza to, że funkcję tę może pełnić wyłącznie osoba pełnoletnia, która nie została ubezwłasnowolniona całkowicie ani częściowo prawomocnym orzeczeniem właściwego sądu opiekuńczego.
Przepisy prawa handlowego nie nakładają obowiązku posiadania wyższego wykształcenia prawniczego, ekonomicznego ani certyfikatów zawodowych przez kandydata na likwidatora. Mimo to charakter wykonywanych czynności wymaga biegłości w analizie sprawozdań finansowych, znajomości procedur rejestrowych oraz umiejętności prowadzenia negocjacji z wierzycielami handlowymi i instytucjami bankowymi.
- Ukończenie osiemnastego roku życia i brak ograniczeń w zdolności do czynności prawnych.
- Złożenie pisemnej zgody na powołanie oraz oświadczenia o spełnianiu wymogów ustawowych.
- Wskazanie aktualnego adresu do doręczeń na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub Unii Europejskiej.
Likwidator nie musi posiadać obywatelstwa polskiego ani stałego miejsca zamieszkania na terytorium kraju. Cudzoziemiec powołany na to stanowisko podlega identycznym rygorom prawnym, w tym obowiązkowi przedłożenia zaświadczenia o niekaralności z polskiego Krajowego Rejestru Karnego oraz dokumentu z rejestru państwa pochodzenia.
Bezwzględne zakazy i przeszkody prawne wynikające z art. 18 Kodeksu spółek handlowych
Kluczową barierą prawną uniemożliwiającą pełnienie funkcji likwidatora jest zakaz wynikający z art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Likwidatorem nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem sądu za określone przestępstwa gospodarcze, przeciwko mieniu, wiarygodności dokumentów lub prawom osób wykonujących pracę zarobkową.
Katalog przestępstw wykluczających obejmuje czyny stypizowane w rozdziałach XXXIII do XXXVII Kodeksu karnego oraz przestępstwa z samego Kodeksu spółek handlowych. Zakaz ten obowiązuje z mocy prawa przez okres pięciu lat od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że doszło do wcześniejszego zatarcia skazania.
- Przestępstwa przeciwko mieniu, w tym kradzież, przywłaszczenie oraz oszustwo finansowe.
- Przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu i obrotowi papierami wartościowymi.
- Fałszowanie dokumentacji handlowej, ksiąg rachunkowych oraz bilansów finansowych podmiotu.
- Naruszenie praw pracowniczych oraz zasad bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.
Osoba skazana może złożyć wniosek do właściwego sądu karnego o zwolnienie jej z zakazu pełnienia funkcji lub o skrócenie czasu jego trwania. Sąd rejestrowy weryfikuje niekaralność kandydata w Krajowym Rejestrze Karnym i w razie stwierdzenia skazania bezwzględnie oddala wniosek o wpis likwidatora.
Czy osoba prawna może pełnić funkcję likwidatora spółki?
W polskim systemie prawa handlowego obowiązuje fundamentalna zasada, zgodnie z którą funkcję likwidatora może pełnić wyłącznie osoba fizyczna. Wynika to z literalnego brzmienia przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz odesłania do odpowiedniego stosowania norm dotyczących członków zarządu spółek kapitałowych.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna ani żadna inna osoba prawna nie mogą zostać bezpośrednio wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS jako likwidator. Wyklucza to możliwość bezpośredniego powierzenia funkcji organu likwidacyjnego korporacji doradczej, firmie audytorskiej lub kancelarii prawnej działającej w formie spółki handlowej.
- Osobisty charakter odpowiedzialności za prowadzenie spraw oraz reprezentację spółki w likwidacji.
- Brak możliwości przypisania bezpośredniej winy osobistej i odpowiedzialności karnej osobie prawnej.
- Wyjątki w prawie upadłościowym, gdzie funkcję syndyka może pełnić spółka doradztwa restrukturyzacyjnego.
W obrocie gospodarczym dopuszczalne jest zawarcie umowy o obsługę likwidacji ze spółką doradczą, pod warunkiem że na likwidatora zostanie powołana konkretna osoba fizyczna. Może to być wspólnik, członek zarządu lub upoważniony pracownik takiej firmy, który ponosi pełną, indywidualną odpowiedzialność za wszelkie czynności likwidacyjne.
Zakaz konkurencji i konflikt interesów w trakcie likwidacji
Likwidator spółki kapitałowej podlega ustawowemu zakazowi konkurencji na zasadach analogicznych do członków zarządu, chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Oznacza to, że bez wyraźnej zgody spółki likwidator nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organu.
Obowiązek lojalności ma kluczowe znaczenie w trakcie spieniężania majątku przedsiębiorstwa i ściągania należności od dłużników. Likwidator nie może wykorzystywać powierzonego majątku ani informacji poufnych do budowania własnej pozycji rynkowej kosztem zaspokojenia wierzycieli likwidowanego podmiotu gospodarczego.
- Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej na własny rachunek lub na rzecz osób trzecich.
- Zakaz zasiadania w organach zarządczych i nadzorczych konkurencyjnych spółek handlowych.
- Zakaz nabywania majątku likwidowanej spółki poniżej wartości rynkowej na własną rzecz.
Naruszenie zakazu konkurencji lub dopuszczenie do rażącego konfliktu interesów stanowi podstawę do natychmiastowego odwołania likwidatora z pełnionej funkcji. Ponadto spółka oraz jej wierzyciele mogą dochodzić od nielojalnego likwidatora pełnego odszkodowania za wszelkie straty poniesione wskutek podjęcia przez niego niedozwolonych działań rynkowych.
Procedura powołania likwidatora i zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego
Powołanie likwidatora następuje w drodze uchwały wspólników, walnego zgromadzenia lub na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu rejestrowego. Dokument ten musi jednoznacznie określać tożsamość powołanej osoby, dzień objęcia funkcji oraz zasady reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
Otwarcie likwidacji oraz dane powołanych likwidatorów podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie siedmiu dni od daty zdarzenia. Wniosek składa się wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu teleinformatycznego PRS.
- Uchwała o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji wraz z wyznaczeniem likwidatorów.
- Oświadczenie likwidatora o wyrażeniu zgody na powołanie oraz wskazanie adresu do doręczeń.
- Oświadczenie o braku przeszkód prawnych określonych w art. 18 Kodeksu spółek handlowych.
- Wniosek o wpis otwarcia likwidacji i ujawnienie likwidatorów w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Do wniosku należy dołączyć dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sąd rejestrowy bada poprawność formalną złożonych dokumentów i po dokonaniu wpisu wykreśla dotychczasowy zarząd, wpisując w jego miejsce ustanowionych likwidatorów.
Wynagrodzenie likwidatora i zasady zawierania umowy o pełnienie funkcji
Pełnienie funkcji likwidatora może mieć charakter odpłatny lub nieodpłatny, w zależności od woli wspólników oraz treści podjętej uchwały. W przypadku dotychczasowych członków zarządu będących jednocześnie większościowymi wspólnikami funkcja ta bywa pełniona bez dodatkowego wynagrodzenia, w ramach końcowego rozliczenia majątku.
Jeżeli likwidatorem zostaje profesjonalny podmiot zewnętrzny, strony zawierają najczęściej umowę o świadczenie usług, kontrakt menedżerski lub stosowną umowę zlecenia. Wysokość wynagrodzenia może być określona stałą stawką miesięczną lub uzależniona od wartości odzyskanego majątku i tempa zakończenia procedury.
- Wynagrodzenie ryczałtowe wypłacane w comiesięcznych odstępach czasu z majątku spółki.
- Premia za sukces uzależniona od skuteczności ściągnięcia spornych wierzytelności.
- Wynagrodzenie likwidatora sądowego ustalane przez sąd na podstawie nakładu pracy i stopnia zawiłości sprawy.
Koszty wynagrodzenia likwidatora stanowią koszty postępowania likwidacyjnego i podlegają zaspokojeniu w pierwszej kolejności z masy majątkowej spółki. W przypadku braku środków na pokrycie wynagrodzenia likwidatora wyznaczonego przez sąd, koszty te mogą tymczasowo obciążyć podmiot składający wniosek o likwidację.
Odwołanie, rezygnacja oraz wygaśnięcie mandatu likwidatora
Likwidator powołany przez wspólników może zostać odwołany w każdym czasie w drodze uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Umowa spółki może jednak zawierać postanowienia ograniczające prawo odwołania do wystąpienia ważnych powodów, co służy ochronie stabilności prowadzonego postępowania.
Likwidator wyznaczony przez sąd rejestrowy może zostać odwołany wyłącznie przez ten sąd na wniosek osób mających w tym interes prawny. Odwołanie następuje wtedy, gdy likwidator nienależycie wykonuje swoje obowiązki, narusza prawo lub wykazuje brak obiektywizmu przy podziale funduszy likwidacyjnych.
- Podjęcie uchwały przez wspólników o odwołaniu likwidatora i powołaniu nowej osoby.
- Złożenie pisemnej rezygnacji przez likwidatora z ważnych przyczyn osobistych lub zdrowotnych.
- Śmierć likwidatora lub utrata przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych.
- Prawomocne orzeczenie sądu rejestrowego o odwołaniu likwidatora ustanowionego urzędowo.
Mandat likwidatora wygasa ostatecznie z dniem zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego oraz prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Do momentu uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu likwidator reprezentuje podmiot i ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie podejmowane czynności.
Zakres uprawnień i obowiązków likwidatora w toku postępowania
Likwidatorzy mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki w granicach niezbędnych do zakończenia jej dotychczasowej działalności. Ich podstawowym zadaniem jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie ciążących zobowiązań oraz upłynnienie całego majątku podmiotu.
W ramach czynności likwidacyjnych likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który przedstawiają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Ponadto są zobowiązani do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji oraz wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie ustawowym.
- Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji oraz sprawozdań finansowych za poszczególne lata obrotowe.
- Publikacja ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.
- Sprzedaż nieruchomości, ruchomości oraz praw majątkowych wchodzących w skład majątku spółki.
- Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli między uprawnionych wspólników.
Nowe interesy mogą być podejmowane przez likwidatorów tylko wtedy, gdy jest to bezpośrednio potrzebne do ukończenia spraw będących w toku. Nieruchomości spółki mogą być zbywane w drodze licytacji publicznej, a z wolnej ręki jedynie na mocy stosownej uchwały wspólników podjętej większością głosów.
Odpowiedzialność cywilna, karna i podatkowa likwidatora
Likwidator ponosi surową odpowiedzialność odszkodowawczą za szkody wyrządzone spółce, wspólnikom oraz wierzycielom wskutek zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków ustawowych. Odpowiedzialność ta opiera się na zasadzie podwyższonej staranności zawodowej wynikającej ze specyfiki i doniosłości procedury likwidacyjnej.
Na gruncie prawa podatkowego likwidatorzy odpowiadają solidarnie ze spółką za jej zaległości podatkowe powstałe w czasie pełnienia funkcji, na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Odpowiedzialność ta dotyczy podatków nieuregulowanych w toku likwidacji, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.
- Odpowiedzialność odszkodowawcza wobec spółki i wierzycieli na podstawie przepisów KSH.
- Odpowiedzialność osobista całym majątkiem za zaległości podatkowe oraz składkowe wobec ZUS.
- Odpowiedzialność karna za niezłożenie wniosku o upadłość w razie zaistnienia niewypłacalności.
- Sankcje karne za podanie nieprawdziwych danych w bilansie likwidacyjnym lub sprawozdaniu finansowym.
Jeżeli w toku postępowania likwidacyjnego okaże się, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich długów, likwidator ma bezwzględny obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Niedopełnienie tego obowiązku w ustawowym terminie rodzi bezpośrednią odpowiedzialność majątkową oraz karną likwidatora.